当时的陈国，处于吴、楚二强之间，这两个大国都怀有野心，因此陈国上下都惴惴不安。
孔子觉得此地身处险境，不便久留，但究竟何去何从呢？
论关系，和鲁国较密切的是卫国。当年离开卫国前，好友文子将军曾坚请“必须留贤而行”。因此，孔子的弟子中，有几位被留了下来，在卫国出仕为官。
孔子很想回到卫国去看看，一则和故友叙旧，同时也想亲自了解一下弟子们在卫国的政绩。
孔子的想法得到弟子的积极响应，一行遂整装赴卫。当他们进入卫国国境，到达蒲邑（河北省长垣）时，又遇到了麻烦。
卫灵公无故想废掉世子蒯聩，而卫国的公叔氏是反对南子这一党的人，他为此竭力反对，据守在蒲邑准备反抗。听说孔子又将去卫，深恐对己不利，于是出面阻止，他派了几百士兵，把孔子住的地方团团围住。
孔子的弟子公良孺素极勇敢，他以自己的私车五乘跟随着孔子，以便随时保护。他见到蒲人蛮横无理，就向孔子表示说：“过去我追随夫子，曾在匡受惊，在宋遇险，而今又无缘无故地被人围困，这难道是命中注定的吗？与其让夫子再受侮辱，不如让我去和他们决一死战。”
孔子劝慰他说：“凡事得先弄清楚，不可鲁莽。所谓先礼后兵，你先去问问他们，为什么要把我们围困在此地，然后再作计较。”
公良孺不敢违命，他仗剑走出客舍大门，怒目圆睁地大声说道：“我们的夫子是鲁国的孔子，路过此地，他老人家和你们素无冤仇，你们为什么要为难他？”
士兵们见到这位威仪勇猛的人前来责问，不敢怠慢，赶忙去报告公叔氏。
公叔氏匆匆赶来，他和蔼谦恭地先自行介绍，然后解释说：“只因卫灵公被女色所惑，他宠幸南子，听信谗言，企图逼亡世子，简直是灭绝天伦，我们准备集合此地的人民，兴师问罪，以保宗社。
“我们久仰孔子是当世的圣人，他如果去帮助卫灵公，对我们就不利，故而出此下策。但我们并无加害之心，只要他答应不去卫国，我们可以马上放行，决不留难。”
这一段话，孔子在屋内听得清清楚楚，不待公良孺来回报，就遣子贡去答复说：“孔子准备改道前往晋国，以报聘赵简子。”
公叔氏的为人也很机警，他要孔子立盟才肯放行。孔子把他请到客舍的大厅上，宾主坐定后，略作寒暄，孔子引入正题。他说：“南子的专宠恶行，我素来十分憎厌，我如同是孤云野鹤，到处游荡。既然卫国内部起了纷争，我计划改道前往晋国以应赵简子之聘。”
公叔氏一听，满心欢喜，立刻下令解围，并亲送孔子一行走出东门。
子贡驾车，走到卫、晋分岔路口时，孔子指示他直往卫国而去。
子贡不解地问道：“您不是已经答应过公叔氏了吗？怎可悔约？”
孔子告诉子贡说：“阻我的去路，是不仁；逼我立盟，以逞他犯上叛逆的野心，是不义。不仁不义的盟言，神人共弃，可以不必理它。”
卫灵公听说孔子又来卫国，高兴万分。他正因国内的政局不稳，为了世子的问题大伤脑筋，孔子来了，正好向他请教。
有一天，卫灵公问孔子说：“我可以伐蒲么？”
孔子答道：“当然可以，叛逆的臣子，应该讨伐。”
卫灵公：“可是，很多臣属都不大赞成，他们认为蒲邑是我国的屏藩，派重臣驻守，防御强邻晋、楚。如果去攻伐，有把握吗？”
孔子说：“公叔氏既存叛逆之心，败则献蒲投晋。但蒲邑人士多半不愿归附晋国，所以，肯为公叔氏效命的，只不过寥寥之数，如今出兵讨伐，必定可操胜算。”
卫灵公点头称是，但始终不能下定决心。孔子知道卫灵公已老，不思振作，颇感失望。
有一天，孔子坐在屋子里击磐（石头制成的一种乐器）作乐。恰好有一位背着草筐的老人从门前经过，他驻足下来，侧耳倾听。孔子演奏完毕后，这位老人高声说道：“这位击磐的倒是一位热心肠人，可是他太固执。从磐的声音又响又急来判断，唯恐别人不注意他似的，其实，没有人知道也就算了，何必焦灼呢？”
孔子何尝不知道这位隐士在嘲讽他？但孔子心同天地，视天下为一家，他那种匡时济世的胸怀，没有一日敢忘。他总是自强不息，一切尽人事而听天命，知其不可为而为之。他绝不消极，他不是那种无道则隐的悲观主义者。这就是他周游列国的主要动机。
卫国终于发生了政变，太子蒯聩企图刺杀南子，事情败露，逃往晋国去投奔赵简子。
卫灵公居然准备用兵作战，他想听听孔子的意见。孔子知道卫灵公已经老迈糊涂，这种家庭间的争执，何至于要大动干戈？再说，晋是个大国，没有堂堂正正的理由，怎可兴兵作战？
孔子考虑了半晌，答复他说：“若是谈到祭祀天地、祖先的事，我倒是学过的。至于练兵打仗，我可不懂。”
卫灵公听了这话，当然满肚子不高兴。以后再和孔子谈论事情的时候，往往心不在焉，有时还会抬头看着天上的飞雁。孔子认为，这里不可久留了。