董卓（？—公元192年），字仲颖，陇西临洮（今甘肃民县）人。性格粗猛，有谋略，喜欢结交豪杰。年轻时曾游历羌人居住的地方，广泛结交羌族统治者中的“豪帅”，后来董卓归耕故里，有一些“豪帅”愿意归附他，皆来投奔，董卓宰杀耕牛与他们饮酒作乐。这些“豪帅”感激董卓的盛情款待，回去后，征集了千余头杂畜相赠。董卓因此获得“健侠”的美名。
董卓生活在东汉末年。这时期的东汉王朝内外交困，矛盾重重，已经濒临衰败的地步。统治集团的内部外戚与宦官的争权斗争愈演愈烈；轮流当政的外戚宦官竞相压榨农民，加上连年灾荒，迫使农民到处流亡，烽烟四起，反抗朝廷；西部羌人反抗王朝的斗争也日益加剧。
董卓居住的地方，正与羌人为邻，历史上多次发生羌人反抗王朝的斗争。其中反抗规模较大的是安帝永初五年（公元111年），大部分羌人进至河东、河内，迫近洛阳。战争延续12年，所耗战费达240多亿钱。顺帝永和元年（公元136年）以后，凉州、并州和关中的羌人，又相继发动反抗斗争，战争达10年之久，所耗战费达80亿钱。桓帝延熹二年（公元159年）以后，西部羌人又相继起来反抗东汉王朝，它和各地的农民暴动相呼应，危及东汉王朝的统治。
东汉王朝面对难以应付的西羌，看中了在羌族中很有声望的董卓，企图利用他来对付羌人的反抗。桓帝末年，董卓以六邵（陇西、天水、安定、北地、上郡、西河）良家子被选为羽林郎，跟随中郎将张奂，为军司马，攻打并州羌人。因屡有战功，晋升为郎中，赐缣九千匹。董卓将这些赏赐毫无保留地分给下属士卒。后又调任广武令，蜀郡北部都尉，西域戊已校尉。后又升迁为并州刺史、河东太守。
中干元年（公年184年）二月，以黄巾为标志的农民起义军在全国7州28郡同时揭竿而起，天公将军张角、弟张宝、张梁领导的钜鹿黄巾起义军，是起义军的主力。东汉朝廷先派涿郡大姓卢植率兵镇压起义军，被张角打败。后又派董卓为中郎将率兵代替卢植前去镇压起义军，也被张角击败，因而被免官。朝廷派皇甫嵩代董卓进攻钜鹿黄巾军。
这年冬天，北地（今甘肃灵武一带）先零羌和艳罕（今甘肃夏县一带）、河关（故城在临存西）的汉人，群起反抗汉廷，一直拥立羌人北宫玉、李文侯为将，杀死朝廷命官护羌校尉冷征。又推金城（今甘肃兰州西北地带）汉人边章、韩遂为头目，让他们专管军政，杀金城太守陈懿，烧毁州郡官府。第二年春天，边章、韩遂以株讨宦官为名，率领数万大军进入三辅，侵逼园陵。在万分危急之际，汉灵帝又下诏任董卓为中郎将，辅助左车骑将皇甫嵩征讨边章、韩遂。汉军在望垣硖（今甘肃天水西北）北被羌军围困、粮食断绝，皇甫嵩等皆遭惨败，惟董卓全师而还，屯军扶风（今陕西兴平一带），受封为侯。
中平四年（公元187年），韩遂杀边章、北宫玉、李文侯，拥兵10万。进占陇西，又破汉阳，扶风司马马腾率兵与韩遂联合，推狄人王国为主，攻掠三辅。朝廷又以董卓为前将军，与左将军皇甫嵩共同击败韩遂、马腾。从此，董卓在关西名声大震，势力倍增，成为关西军阀的首领。