决心已下，杨玄感着手准备，首先利用职务之便（当时他负责督运粮草）扣留东征军粮草，能不发就不发，能少发就少发，总之能饿死多少算多少；其次派人召唤两位随皇帝杨广出征的老弟杨玄纵、杨万石回来一起造反，倒霉的杨万石走到半道就被河北的地方官抓获斩首，倒霉名字，万石，“完蛋”；再者派遣家奴装扮成朝廷使者，从东到西大造舆论：大将来护儿谋反了，大家收拾好家当，准备参军平叛！（来护儿当时正准备从山东莱州出海攻击平壤，结果被杨玄感污蔑造反。）六月三日，胸有成竹的杨玄感进入黎阳城，关闭城门，裹胁民夫，制造铠甲，设立官署，发布公告，宣布全面恢复隋文帝杨坚时的制度（等于宣告杨广非法）。为了达到忽悠的目的，杨玄感给众人讲了一个故事，故事的内容是这样的：先皇杨坚临终时曾经交代家父：“好子孙为我辅弼之，恶子孙为我屏黜之。”后来家父又把这个神圣的任务交给了我，现在就要上禀先旨，下顺民心，废此淫昏，更立明哲。讲故事的人绘声绘色，听故事的人云里雾里，遗诏这种东西太没谱了，死无对证，鬼知道到底有没有呢？既然你说有，那就算有吧。
讲完故事，杨玄感开始任命官员，先后任命了三个州的州长，以东光县尉元务本为黎州刺史，赵怀义为卫州刺史，河内郡主簿唐祎为怀州刺史，这就算支起炉灶了。任命完官员，杨玄感开始给招募来的士兵训话，这些士兵的构成是这样的，运输民夫五千余人，水手三千余人，这些人有两个共同点：一、服劳役时间很长，所以早就怨声载道；二、痛恨东征，痛恨皇帝。有了这两个共同点，杨玄感的演讲就有了切入点：“主上无道，不以百姓为念，天下骚扰，死辽东者以万计。今与君等起兵，以救兆民之弊，何如？”众皆踊跃称万岁。本就是干柴，再加上杨玄感的烈火，八千余人瞬间就完成了从黎民百姓到起义士兵的转变。然而这些人来得快，去得也快，杨玄感的起兵从这一刻起其实败局已定，因为临时拼凑的士兵有一个共同特点：起兵时意气风发，失利时土崩瓦解。兴奋中的杨玄感并没有意识到这个问题，他以为，皇帝远在辽东，国内防守空虚，两都由十岁娃娃镇守，天下平定，有这八千人足以（见过幼稚的，没见过这么幼稚的）。正当杨玄感筹划未来的时候，他的一个老友不期而至，这个人就是他的好友李密。
李密是北周八柱国之一李弼的曾孙，深得杨素赏识，所以常在杨家出没，跟杨玄感友情好到能穿一条裤子的地步，一条裤子，一三五你穿，二四六我穿，星期天让裤子歇一天，咱哥俩一起裸奔。现在听说杨玄感在黎阳起兵，李密星夜兼程来投，在他心里，他等这一天也等了好多年了。李密最初凭借祖上功绩荫为左亲卫府大都督、东宫千牛备身，额锐角方，瞳子黑白明澈。杨广见了他，感觉有些恐惧，于是对宇文述说：“左仗下黑色小儿为谁？”对曰：“蒲山公李宽之子李密。”杨广曰：“这小子眼珠滴溜溜的转，以后别让他来了。”（此儿顾盼不常，无入卫。）他日，宇文述对李密说：“你们家世代都是显贵，你应该靠你的才学为朝廷服务，怎么能当大头兵呢？”（君世素贵，当以才学显，何事三卫间哉。）李密听了宇文述的话后大喜过望，赶紧谢过宇文述，称病而去，不过在他心里还是有了芥蒂：皇帝分明是看我不顺眼，这不是以貌取人吗？心怀不平的李密开始发奋读书，跟随当世名士包恺读书，通读《史记》、《汉书》，兵书读破了无数本，同门师兄弟都被他甩在了身后，李密以为自己出人头地的机会来了，结果问题又来了。
在隋文帝杨坚末年，老人家宣布取消了全国所有的学校，从此读书无用了，这时候的李密只能自学成才，而且还不知道学校哪一天重开。新皇帝杨广登基之后宣布恢复了学校，然而皇帝用人的面非常窄，皇帝需要的是能给他编撰书籍的学士，而不是李密这种熟读兵法的人。由于皇帝杨广本身相当有才华，因此他对知识分子反而不感冒。大业七年，皇帝杨广命令选部、门下、内史、御史四个单位跟随皇帝在前往涿郡的船上办公。等待遴选的三千多名知识分子一路跟随随时待命，部分官迷心窍的人一路跟随龙舟走了三千多里，等到了涿郡，大多数人才发现三千多里路白走了，什么官都没等到，只能掉头再走回去，费用还得全部自理。
来回六千多里路走下来，手无缚鸡之力的知识分子们由于天寒地冻、饥饿疲惫，死亡率居高不下，最后一统计，死亡率百分之十到二十，三千多人死了三百到六百人，可怜，可叹，可悲。满腹经纶无处可用，熟读兵法没有展示空间，李密的郁闷与日俱增。古代的读书人一般有三种出路，一种是当官，一种是归隐，最后一种就是造反了。李密当官没指望了（被皇帝杨广给辞了，当时又没有正规的科举），归隐又不甘心，算来算去就剩下造反一条路，所以李密说：人都是被逼出来的。明朝末年造反的李自成本来是朝廷驿站的一名驿卒，朝廷精简驿站让他下岗了，没有生活来源的李自成从此走上了造反的道路，同李密一样也是因为工作没有了着落被逼的。人都是被逼出来的！现在杨玄感起兵造反，李密总算等到了机会，在他心中早已有三套方案，这三套方案分为上中下三套，现在他向杨玄感和盘托出。
第一套方案：占领蓟县（北京市），夺取临渝（河北抚宁），切断皇帝的归路，届时高丽攻击东征军背后，必定全军崩溃，皇帝手到擒来。第二套方案：横穿原野，直取大兴，占领关中，据守险要，天下可慢慢取得。第三套方案：集中精锐部队，袭击洛阳，然后号召四方起兵响应。按照李密的规划，上策夺取北京，阻挡皇帝退路；中策占领大兴，夺取根据地；下策进攻洛阳，以洛阳为起义中心。三条计策，以夺取北京最险，以攻打洛阳最稳，对于杨玄感来说，最现实的问题是全家一百多口都在洛阳，只有先拿下洛阳，这一百多口才能安全，所以在杨玄感看来先打洛阳才是上策。人和人是有差距的，杨玄感和李密相比，就是鸡和鹰的区别。但凡起义必定置于死地而后生，一切战略都要以军事利益为第一位，一旦造反，就没有退路，而杨玄感起义恰恰相反，先考虑的不是军事利益，而是全家老小的退路，所以他的起义注定走不远，就如同一只家养的鸡注定飞不过庭院的围墙。