在那段时间，周恩来的心情很不好。
与蒋介石的谈判没有多少进展，张国焘逃离延安的事又闹得满城风雨。有人认为周恩来“投降”了，甚至有谣言说，周恩来将成为张国焘第二。
蒋介石一面守城一面媾和
夜里，电话铃声把蒋介石惊醒了。电话机就在他床边的一只小柜上。蒋介石还没有完全清醒，他没有开灯，就抓起耳机，把它按在耳朵上。他听出是大本营副参谋长白崇禧的声音。一般人是打不进电话，也不敢在深更半夜打搅委员长的好梦。
白崇禧也是急了才抓起电话：“上海失守了，侵占了平津、淞沪的日寇已兵分三路，向首都进攻了！怎么办呢？”
蒋介石一下清醒，对着电话大喊：“先把部队撤到吴福线和锡澄线，阻止敌军前进，你和刘裴赶到南京，我要召开会议！”
时间是１９３７年１１月１７日，地点是富贵山防空洞内。
这个地下室的椭圆形办公室，是国防最高决策重地，蒋介石常和白崇禧、林蔚文、钱大钧、刘斐同室办公。
蒋介石心急着慌地推开摊在桌上的地图，找到了要找的那几张，放在与会者面前。参加会议的都是高级幕僚，议题是紧急研究守卫南京。大本营作战组长刘斐年轻英俊，仪表堂堂，脸上常常涂有香水。每当他右肘挟着黑色公文皮包，走过通道时，一路上传来“喀喀”的皮鞋声，空气里散发着阵阵芳香。今天他成了发言的重点。第一次会议上他就主张放弃南京。因为南京已处在日寇的立体包围之中。国军在上海会战中损失太大，又经长途退却，已无战斗力。但他又说：“南京是我国首都所在，不做任何抵抗就放弃，当然不可。但顶多只用１８个团，做象征性防守，适当抵抗后即主动撤退。”
白崇禧首先支持刘斐的意见。何应钦和徐永昌也说有道理。但他俩表态时眼睛不时瞄一眼蒋介石，把话说得模棱两可，就怕自己的意见与蒋介石相左。
蒋介石也说刘斐的意见对。但他抬起头来，挺直了腰，说道：“南京是国际观瞻所系，守是应该守一下的，至于如何守法，再考虑。在上海作战受损的部队要调后方整补。”说着，拿起一支放在桌上的铅笔，在作战地图的角上做了一个记号，用粗大的字写了个日期。
下午接着再议。蒋介石的目光刚落到久久一言不发的唐生智身上，唐生智像触电似的一抖，独持异议：“既然南京是首都，又是孙总理陵墓所在，如果放弃南京，则何以对总理在天之灵？”
一句话使所有在场的人都垂下头，紧闭着嘴。
蒋介石打了圆场：“孟潇（唐生智字）的意见很对，值得考虑，我们再研究研究吧。”
会议一直开到第二天晚上，唐生智仍坚持固守南京。蒋介石也转而支持唐生智。
他扫视了一下在场的人，问：“谁负责固守南京为好？”
谁也不出声，怕呼吸声重了招来厄运。还是唐生智站起来，挺直腰板：“委员长，若没有别人负责，我愿意勉为其难，我一定坚决死守，与南京城共存亡！”
蒋介石激动起来：“很好！就由孟潇兄负责！”他又望着何应钦布置：“就这么办，有什么要准备的，马上办，可让孟潇先行视事，命令随即发表。”
日寇的空袭接踵而来。南京人已经不止一次听到警报声。开始还不以然，直到炸弹爆裂开来，墙壁一阵晃动，夜空中照耀着一片火光，他们才明白过来，这次警报不是防空演习。日本人的炸弹有两次落到了飞机场，所有中央机关各部门都已纷纷迁往武汉。一些居民点还是想不到日寇真的会侵占南京。
国民党政府只有少数人还留在南京。奇怪的是蒋介石和汪精卫还迟迟不肯走。
蒋介石已经搬到中山陵山下树林荫蔽的四方城，躲进一幢只有两间屋子的房子里，吃饭、会客、办公都挤在一间小房间里。有时，从窗帘遮得严严实实的窗外，传来尖厉的警报声。跟着，炸弹就轰隆隆地响了起来。汪精卫也住在中山陵他自己的房子里。当时官邸周围的人都很奇怪：明知南京守不住，国民党这两位巨头为什么冒这么大的风险在此苦守呢？他们是在等一个人。
只有极少数人知道蒋、汪要会的人是德国驻华大使陶德曼。
陶德曼总算来了。他步入蒋介石的陵园官邸，客气一番，径直说道：“日本首相转告本人，希望提请贵国注意。想来，蒋将军应记得，十年以前，贵党曾与共产党合作一次，表面看来，是国民党利用了共产党，打倒了北方军队，实际上是共产党利用了国民党，大大发展了势力，因此，反共战争进行了十年，还没有完全解决。”
蒋介石放下杯子，聚精会神地等着翻译。他不知为何在中日间斡旋的陶德曼会评说到国家内政，有些不悦，但没有反驳，静等着下文。
“这一次，贵党又想利用共产党来抵抗日本，如果战争拖下去几年，共产党必定会大大发展，会十倍于过去。如果那样，局面将不堪设想。这个问题，蒋将军深有体会，用不着我们多讲。表面上是你们利用共产党抗日，实际上是共产党利用了贵国政府，蒋将军明白？”
蒋介石应付道：“这个，这个，当然是这样的。但是，希望贵国元首考虑，如果我国政府对日本态度过于让步，全国舆论会反对我们，中国会发生可怕的事件，比西安更大的事件，甚至可能发生革命，那样的后果，只会让共产党在中国占优势。要知道，中国共产党人如果统治中国是绝对不会向日本投降的。那样，对日本，对贵国，不是都更加不利了吗？所以希望贵国元首，能够转告日本政府，中日战事必须适可而止。如果再拖延几年，后果就很不好。那时再解决，就有很大困难。”
陶德曼和德国军事代表团长福根霍逊都说：“蒋阁下必须下决心。是的，如果再拖几年，根据德国欧战时的经验，贵国经济一定要崩溃。共产主义必定会在中国得势……”
蒋介石连连点头。
１２月２日，蒋介石在南京召集在京军事长官会议，把日本所提的议和条款交给与会者征询意见。白崇禧、唐生智、顾祝同、徐永昌等人表示可以接受。电商阎锡山，阎锡山也表示赞同。当天下午，蒋介石与陶德曼进行第二次会谈。蒋介石已经表示：中国政府愿以德国所提出的各点作为谈判基础。可让他意外的是：日本在原提出的七项条件外，又增加了四条！其中有在日寇占领地建立伪政权和中国给予日本战争赔款等苛刻条件。
蒋介石的肩膀抖动了一下。他虽然沉住了气，没有对陶德曼发作，可热情明显地减弱：“日本所提条件如此苛刻，决无接受的余地。”
陶德曼的调停中止。
蒋介石在房间里大发雷霆：“这都是亡人之国的条件！”他愁眉不展地坐着，眉毛几乎在鼻梁之上打成了结。他那病态的颜色灰暗的脸差不多变成土色，只有他那浮肿的眼皮下的敏锐的眼珠，看起来还是专注而机警的。这时他开始明白了：“此时求和，无异灭亡，不仅外侮难堪，而内乱益甚！”如果再向日本侵略者妥协，他的国民政府就要被“舆论浪潮所冲倒”了！
在媾和的幻影破灭、撤离南京之后，蒋介石再一次将目光投向国内，投向共产党，投向周恩来。
周恩来屈居中将副部长
周恩来同王明、博古、邓颖超等是１９３７年１２月１８日到武汉的。
武汉，这个号称“九省通衢”的华中最重要的城市，由于从日占区来了大批难民，城市人口剧增。自国民政府由南京迁至此地，武汉便成为中国的临时首都。
靠近长江的街区被称为“万国租借地”，它现为法租界。这里，热带植物成荫，一栋栋豪华的别墅隐没其中，外国领事馆云集于此。各馆对面，都沿江边修建了浮码头。每个码头的顶盖上都分别用醒目的颜色绘上了本国国旗。每个领事馆的屋顶上也都悬挂着国旗。这都是为了防止日本空袭。每当发出空袭警报之后，经常可以看到人们成群结队地向这里跑来，觉得这里比较安全，一直到解除警报以后才离去。
由万国租借地折向市中心，高高耸立着一座市政大楼，它的最高处是一个很漂亮的钟楼。法租界周围架着防坦克的障碍物，并缠有生锈的铁丝网。武装警卫不断地沿着这些障碍物来回巡逻。
２１日晚上，周恩来同王明、博古来到蒋介石的办公室，商谈合作问题。
蒋介石对很少打交道的王明颇感兴趣，对着他看了又看，问了又问，最后直言不讳：“你留在武汉相助我吧！”
“这要等我们中央决定。”王明望望博古和周恩来，神色飞扬。
周恩来谈起成立两党关系委员会和共同纲领等问题。他说的话充满激情，并充分发挥了自己的演说才能。再者，面对几百万无辜平民的被屠杀，面对饮弹身亡的几十万抗战将士，到处是小孩子的哭声和喊叫，到处是难民伸出的讨要的双手，蒋介石也不能不有所深思……
“恩来所谈极好，”蒋介石像在做总结似的说，“照此下去，前途定见好转，我所想的亦不过如此。”他用指甲在敌情图上迅速画了一个圆圈，很有把握地说：“外敌不足虑，越前进困难越多，我国军事虽失利并不足虑，只要内部团结，胜利定有把握。”
这天晚上双方就成立两党关系委员会达成了协议：中共方面由王明、周恩来、博古、叶剑英参加；国民党方面由陈立夫、康泽、刘健群、张冲参加。蒋介石朝墙上的挂钟斜睨了一眼，合上文件夹，说：“今后两党关系，由陈立夫他们几个与中共代表团共商一切。”
转眼就是第二年的开春了。日寇的进攻有增无减。在共产党和国民党领导人的面前浮现的，是被敌人的炮弹和炸弹轰得遍体鳞伤的军车，是脑袋和胳膊包扎着浸透鲜血的绷带的士兵和指挥员……
改组后的军事委员会，下设军令、军政、军训、政治四个部。蒋介石任命陈诚为政治部部长。并把陈诚叫来，对他说：“我想叫周恩来当政治部的副部长，你估计他会接受吗？”
“不如让他当部长，我辅之。”陈诚觉得不妥。
“戴季陶早就跟我说过，不能让共产党当正餐，只能做配菜。我想是有道理的。
如今政府是我们国民政府，主要干部当然要从国民党里派。”蒋介石总有自己的理由，“叫周恩来当副手，是政府宽大，也是我给他们的最高职务！”
“既然领袖有此意，我愿亲临八路军办事处，登门去请。”
“好好同他讲，”蒋介石还不放心，一再嘱咐，“抗敌当前，要发扬黄埔亲爱精诚的精神嘛。”
陈诚满怀热情地登门一说，周恩来笑笑，婉言道：“蒋先生能有此姿态，我们党当然欢迎。不过去政府里任这样一个职务，恐不合适。”
博古是个直性子人，脾气也躁，开口说话：“叫我们党的一个副主席去任你们一个部的部长，对了，还是副的，你这是开玩笑！”
陈诚赔笑道：“此事不在职务高低，主要是向外界显示一下我们两党合作的诚意。其实周先生可以来任正职，我当副职。”
周恩来把陈诚送上汽车时，请他转告蒋介石：“委员长的好意我们心领了，但具体任职当前还是免了。有关抗战之事，该我们办的，没有职务也一样办。”
蒋介石执着得很，不但自己坚持要周任职，还动员孔祥熙说项。孔祥熙马上表示要周恩来到行政院来任职，并由行政院副院长张群出面相邀。到了１月中旬，蒋介石仍坚持要周任政治部副部长。周恩来坚辞不就。
蒋介石把周恩来找去，态度显得很诚恳：“你还是来做政治部副部长，不要再推托了。”
周恩来说明理由：“我做了副部长，可能引起两党摩擦，恐不妥。”
“不要怕摩擦，可能避免摩擦的嘛。政治工作方针是加强部队，发动群众，黄埔时期你不是做得很好吗？”
“问题是今非昔比，总不是当时那种环境。”
“副部长职权可明确规定，能负其责。编制人事还未定，都可商量。”
“人员是很难办的，有国民党员，还有我们共产党员……”
“康泽这个人可以共事，他不至于捣乱，其他人也可以商量。新政治部２月１日开始工作，你们赶紧定下来。”
主持工作的王明说：“向中央请示一下吧，老推也不是个事。”
他们在致中央的电报中说：我们认为，孔祥熙为主和者，行政院方面应谢绝；政治部属军事范围，为推动政治工作、改造部队、坚持抗战、扩大我党影响，可以去担任职务。如果屡推不干，会使蒋、陈认为共产党无意相助，使反对合作者的意见得到加强……
中共中央回电同意。于是，周恩来出任国民政府军委会政治部副部长。
周恩来苦劝郭沫若蒋介石想请刚从日本归来的郭沫若出任第三厅厅长。第三厅隶属于政治部，分管宣传。蒋介石的用意十分明显：郭沫若曾登报骂过他，“不计前嫌”地录用，可以一显蒋介石的宽宏大量，并可通过周恩来、郭沫若这样众望所归的人物，延揽大批文化、学术、文学、艺术各界着名人士，同时将第三厅控制在自己手下，让周恩来当空头副部长，郭沫若当空头厅长，既装潢了门面，又羁縻了人才。而中共也有自己的想法，就是把第三厅搞成个统一战线机构，以此扩大共产党的影响，凝聚抗战力量，所以也在积极筹划。
郭沫若在北伐中与蒋介石酿起了仇，那篇《请看今日之蒋介石》，人们也记忆犹新。他信不过蒋介石，不想当他的第三厅厅长。晚上，在八路军办事处周恩来的房间里，郭沫若陈述了不愿干的理由：“我自己耳朵聋，不适宜做这样的工作。其次我认为，在国民党支配下做宣传工作，只能是替反动派卖狗皮膏药，帮助欺骗。
第三，让我处在自由的地位说话，比加入了不能自主的政府机构，应该更有效力一点。我相信，我一做了官，青年们是不会谅解我的。”
王明坐在一边看报，听郭一说，丢开报纸就吼了起来：“你别一二三了，简单地说，你就是嫌官小！”王明点着烟，摆起道理：“目前的局面是靠着争取得来的，虽然还不能满意，但我们还得努力争取，决不能退让。能够在两方面都能通得过的人，目前正需要，还少一点。我们不想做官，而是要抢工作做。争取到反动阵营里去工作，共产党首先便能谅解，青年们的谅解是不成问题的。”
郭沫若说不出反驳的话，沉默着。
周恩来想调和一下气氛，故意把话说得慢一些：“考虑是可以的，不妨多听听朋友们的意见。在必要时我们也得多争取些有利条件。且不可把宣传工作太看菲薄了。宣传应该把重点放在教育方面。我倒宁肯做第三厅厅长，让你做副部长啦。不过他们是不肯答应的。老实说，有你做第三厅厅长，我才考虑接受他们的副部长，不然那有什么意思！”
另一位朋友也半开玩笑地劝道：“这是政府开放的第一次，门虽然还开得很小，我们应该用力去把它挤大些。让我们一道去挤吧！”
郭沫若转脸看看王明，又看看周恩来，两手倒换着搓了搓，应下这个差事。可他突然又冒出一句：“那我就以共产党员的身份出现，要干，就公开地、痛痛快快地干。”郭沫若是在南昌起义后，由周恩来、李一氓介绍加入中国共产党的，但党员身份并没有公开。起义失败后，他经周恩来同意，流亡日本。在日本十年，同党中断了联系。这次回国后，恢复了党的关系。蒋介石也取消了对他的通缉令。可周恩来还是希望他以非党人士的身份出现好，劝勉他：“你还是忍住内心的寂寞吧，党需要你这样做。”