28日这天，29军上下一心，坚守阵地，与日军展开了生死之战。北平城南边的南苑是日军进攻的重点，37师、132师各一部6000余名官兵和约1500名南苑军事训练团学生一起防守这里。
军事训练团是29军自发组织的士官培训学校。其实一支军队的战斗力强弱更多的就是看这些中下层军官，无论国内国外都是一样。29军正是有了这个训练团，他的各个师才在日后抗战中才拥有了辉煌的战绩。
南苑并没有什么高山峻岭，河流湖泊以利于防守，守军全部以挖战壕的方式，阻挡在日军前往北平的道路上。
南苑的战士们手中的武器不如敌人的好，敌人还有大量的大炮、装甲车和飞机实施立体进攻。如果说29军有什么比日军更强的话，那就是全体官兵们誓死杀敌的士气！
在27日，29军副军长佟麟阁为自己做了一副棺材，他奉宋哲元之令到南苑协同132师师长赵登禹指挥作战，于是就把棺材抬到了南苑，以此表示他誓与南苑7千5百余名官兵共进退。132师师长赵登禹见后，找了一块草席，放到副军长的棺材边，对官兵们说：
“我赵登禹大老粗一个，没考虑死后用什么棺材。听副军长一说，觉得也应该考虑一下了。古语说什么战士身死，马革裹尸。我今天没找到什么马革，但是一块草席就足够了。我们29军今天在这里为国家，为亲人拿起手中的武器，抗击侵略者的进攻。这是我们作为军人的责任，这是我们最为军人的骄傲。我们就让敌人看看，我们作为军人的力量吧！杀光日本鬼子！”
“杀！”“杀！”“杀！”
无数官兵的热血沸腾了～他们举起手中的武器，大声的叫喊着，撒发着他们强盛的斗志。
值得一提的是，就在28日战前，一位叫麦新的音乐家找到了132师师长赵登禹，为这支当年血战喜峰口的英雄部队创作了一首歌曲。
这里介绍一下这位抗日英雄赵师长。赵登禹，字舜臣，山东人（山东历来英雄辈出啊！）。少年时因家境贫寒没读过什么书，在家帮着父母务农并练习武术，1933年初，日军发动侵略东北的九一八事变后又将战火引到了长城一线，企图侵占华北。国民党当局被迫应战，当时赵登禹为29军109旅旅长，奉命率领部队从蓟县出发，把守喜峰口阵地。面对日军的猛烈攻击，赵登禹率领战士多次与日军展开肉搏战，日军引以为傲的肉搏在他所组成的大刀队面前不堪一击。因此击退了日军的攻击，坚守住了长城阵地，在3月10日，负伤的赵登禹得知日军正在休整，马上召集团、营长们开会，决定乘日军不备偷袭日军营地，并激励战士们说：“抗日救国，乃军人天职，养兵千日报国一时，只有不怕牺牲，才能为国争光。”随后，负伤的赵登禹率3000人，冒着大雪，挥舞大刀和刺刀偷袭了日军，成功缴获了大批武器、弹药。赵登禹一战成名，成为132师的师长。这次这个音乐家正是根据喜峰口大战日军的事迹创作了一首歌曲《大刀向鬼子们的头上砍去》。此歌在南苑守军一经传唱，将士们的士气上升到了顶点。
在28日这天，进攻南苑地日军深刻地体会到了29军的这股士气，这股誓死如归的斗志！在大炮猛轰后，日军步兵在装甲车，和飞机的配合下向南苑开进。南苑守军的火炮实力不如对方，不敢轻易开炮，怕遭到对方火炮的压制。当日军进入到步兵射击的范围内时，南苑守军有的所有轻重火力一起发射。一下子就放倒了前面几十个日军。但是日军仍然跟在装甲车后面继续前进，只是更加小心，更不容易被打到。而日军装甲车为了减少身后士兵的伤亡，尽快攻入国民党阵地中，立刻加速前进。
针对日军装甲车，29军早就研究出一套解决方案――集束手榴弹！执行这样任务的人必须身手矫健，勇敢胆大。必要时，甚至需要用生命来换取对方的战车。29军从来不缺这样的勇士。他们两三个人一组，每个人稍微分散开一些，向前进中的战车靠近。在开战前，南苑守军曾在前面的阵地前挖了一些能够让一个人正好躺进去的坑，这些坑的目的就是要让这些拿着集束手榴弹的勇士们能够藏进坑里，在战车接近时，突然发难，炸毁战车。一会儿功夫，日军的战车上陆续发生了爆炸声，很多战车停止了前进，甚至是原地转圈，已经失控了。跟在战车后的士兵刚想露头走到战车前看一下，就被29军官兵们一通射击给打了回去。这时日军已经离29军前线阵地不太远了，于是日军指挥官放弃了装甲车和日军同步进攻，向南苑发起冲锋进攻。
枪声立刻变得非常的响亮，两军的大炮都在拼命的开火，想要压制对方。日军“勇敢”的进攻成为南苑守军良好的射击靶子，一片片人倒在守军的弹雨中。当日军好不容易冲进南苑守军第一线阵地时，29军特有的一支部队出现在日军眼前，让这些冲进阵地的日军瞬间倒吸了一口冷气。这支队伍就是大刀队，领导者就是132师师长赵登禹。他们刚刚唱完才学了不久的《大刀向鬼子们的头上砍去》，甚至有些战士还唱跑调了，但是这并不影响他们的赫赫杀气。唱完最后一句“冲啊！杀！！！”，全体大刀队同时抽出身后的大刀，一起向日本鬼子冲去。
不同于步枪上刺刀的普通士兵，大刀队的战士各个都是武功好手，一把大片刀舞的是呼呼生风，几个照面下来，攻入阵地的日军就被大刀队像切西瓜一样给解决了。大刀队打的不过瘾，一直向前砍杀日本鬼子，小日本的脑袋真像西瓜一样好切，不到半个小时，132师阵地前满地的“西瓜”，日本鬼子引以为豪的白刃战，在中国大刀武术祖宗面前不堪一击，日军部队一波波涌上来，一波波倒下去。大刀队经过喜峰口实战，总结出临战三刀，刀刀要致命，没有说往胳膊上砍，往肚子上刺的，这都不好用！就要最短的时间内，最少的动作内杀敌。像师长赵登禹基本就被属下誉为“一刀切”，基本遇到鬼子一刀就够，而对战时，攻击的最佳部位就是头，因此“大刀向鬼子头上砍去”真是一点也没错。
大刀队越战越勇，渐渐把日军给压了回去，厮杀到后来，132师大刀队各个官兵浑身是血，有自己的，更多的是敌人被斩首时喷出来的。如凶神罗刹般向继续进攻的日军砍去。
害怕！骄横凶悍，对待自己白刃战拥有极度信心的关东军日本鬼子害怕了，他们看着面前浑身鲜血的一个个中国军人，他们没有信心再战下去了。第一次！他们在没有指挥官的命令下，不约而同的转身逃跑了。日军这次*一般的进攻彻底失败了！在丢下几百尸体后，怏怏的退了回去。大刀队在师长的带领下理智、及时的撤回到自己的阵地。
张伟曾经在后来问过参加此役的日军士兵，他们一致摇头说，“白刃战根本打不过29军，尤其是他们刚唱完什么歌，冲上来的时候。他们的眼神像狼一样，看着就害怕，哪里还能打的过！”
因此对待这支队伍，日军不得不用空军给予了特殊的“照顾”，绝大多数飞机基本都在南苑转悠。扔下无数炸弹，用机枪射杀了许多132师的官兵！
但是132师挺住了！赵登禹果然不负所望，日军的第一次最有威胁的进攻就被他轻松化解了。但随后日军顽强的仍在各个方向不停的组织进攻，两军死伤非常多。
战斗打到下午的时候，南京政府和29军高层轻信日军虚与委蛇的和谈恶果渐渐体现出来――战前准备不足，各防守阵地失去联系。指挥系统一片混乱！
死战或者撤退？他宋哲元是不怕死的，他相信29军也是不怕死的。但是不怕死不等于鲁莽。宋哲元思前想后，终于咬了咬牙，向部队下达了撤往北平的命令。
他知道再拖下去，29军的官兵们不是用武器，而是用身体阻挡日军前进的步伐，这样一支训练有素的军队不能就这样被牺牲掉。好钢用在刀刃上！这支部队现在需要重整，积攒实力，寻找时机再次和日军作战。
赵登禹接到撤退命令时已经是下午4点多。他大吼一声，差点想把电报给吃了，现在打的正在兴头上，这时要求撤军，让这只兴奋起来的老虎的心里实在是不舒服。他一把把电报仍给了师指挥部的副军长，副军长默默看完电报说道：“执行命令！由我担任掩护撤退任务。”副军长佟麟阁经过这一次与日军交手，感受到日军的厉害，他知道现在南苑的部队有多么的硬，日军想要啃下它来实在是要费好一阵子功夫，但是其他阵地呢？弹药不用说了，万一其他方面被日军攻破，日军的机动力又非常强，如果被日军包了饺子可就麻烦了。佟麟阁虽然是个热血军人，但是他更是个将军，他要服从军令，更要考虑将士们的安全生死。因此这次撤退佟麟阁没有丝毫意见。
但是作为一个军官，他就要以身作则，防守的时候他可以在后面指挥，但是部队撤退的时候，他不能跑在最前面。他看着赵登禹说道：
“舜臣（赵登禹的字），这次由指挥我断后，你对部队比我熟悉，你来指挥撤退。”
赵登禹想了想，点头表示同意。他和佟麟阁在29军关系最好，根本不用客气，而撤退是一件非常不容易的工作，一个不小心，一支部队的撤退往往会变成溃退。
两个人简单说了几句话，就匆匆别过。他们决不曾想到，这是他们两个人的诀别。
29军是冯玉祥训练出来的部队，上下官兵有一种特别的指挥风格，那就是军官下达什么命令后都是自己先去执行，后边的战士跟在后边，他们拥有冯玉祥将军一样的军人美德，艰苦朴素，军纪严明，勇敢善战。
日军几乎把所有空军都集中在南苑，几十架飞机来来回回反复的在南苑守军头顶上盘旋，轰炸，机枪扫射。副军长佟麟阁就是在敌机的机枪扫射中牺牲的。开始是腿部受伤，没有等身边的士兵帮他绑好绷带，机枪子弹擦着他的头皮过去，最终因流血过多而死，他死前还想拿起枪瞄准天上的敌机，想对骄傲低空飞行的日军飞机再射出一颗子弹。身边的士兵流着泪，把他抬到藏在路边玉米的小汽车上。像他这样的高级军官都有自己的汽车，但是他并没有坐着汽车先撤退，而是命令司机带着伤兵先走，但是司机偷偷的违抗了他的命令，把车子开到离他不远的玉米地藏了起来，司机在想如果情况紧急可以让副军长赶紧撤退。但是最后这辆汽车只接到了副军长佟麟阁渐渐冰冷地尸体！
赵登禹乘车在整支部队前后来回跑，指挥部队有秩序地撤退，在走到大红门地时候，他的部队遇到了日军地伏击。正如副军长担心的那样，日军从其他方向突破了29军防守部队，一路穿插想要从背后包围南苑守军，在29军后撤时正好和这群日军碰上，两方开始激战！
乘车的赵登禹顿时成了日军主要地攻击目标，他们知道国民党军队机动车辆稀少，乘车的基本都是重要的人物。所以一阵枪响后，身中10多枪的赵登禹，奄奄一息的对身边的卫兵说道：“告诉我的老母亲，他儿子为国捐躯，对得起祖宗，请她不要伤心。”说完就停止了呼吸。赵登禹在佟麟阁死后不到30分钟的时间里也壮烈殉国了。
随后不久，北平外围的南苑、北苑，西苑相继失守，北平危在旦夕！