胡琏回忆：
国防部对于本部人员补充计划，指定由浙、闽两省各徵新兵三万人，江西一万五千人。及向三省军管区接洽时，浙省主席兼司今周奉璋（嵒）将军面告：除非贵部派兵敉平松阳、景宁等县散匪，恢复秩序，自行徵兵，否则本部无能为力。盖七十五及八十五两军（七十五军係周旧部，八十五军则向属于汤恩伯将军）亦由浙省补充兵员，地址在杭嘉湖区。彼初主省政，卽为局势所困扰，政令难及于偏远。我乃决定以若干员兵编成十一师，移驻松阳，绥靖地方，恢复秩序，渐次协同地方行政首长，进行徵兵。浙南贫瘠，人口稀少，三万新兵，确属不易。乃又派副司令官柯远芬向闽省主席朱绍良将军请示（柯曾任朱之亲信僚属）。
朱将军以诚恳感人之口吻告柯说：你可回报胡司令官，福建绅商议会正激烈反对徵兵徵粮。现在本省之第一编练司令部（司令官王敬玖）辖第五军、第九军、第二十五军，尚无法徵得兵员。故对福建拨补新兵三万事，勿作此想，以免帐隆！
拐恪两省旣已无望，我乃亲往南昌，晋谒江西省主席方天将军，面请机宜。此时由于总统蒋公引退，代总统李宗仁以和谈为标榜。一般正人君子大多缄默不语，而妖孽人物，则大事活动。「和谈使者」不可胜数，「和平老人」纷纷出现。从前以反共自矢者，今亦大呼陈仲弘（毅）兄及毛润之（泽东）公矣。此种丑态，不特腐蚀人心，抑且打击士气。各地如此，江西何能例外。
但是方将军乃一坚决反共及効忠领袖蒋公之铿锵军人，我面陈来意后，他很恳切的对我说：「以法定手续，徵兵一万五千，目前实难如愿。我曾任十八军军长数年，自无坐视不助之理。但本省已有第三编练司令部（司令沈发藻），辖第二十三及第七十两军与另一军，需待兵员补充，其司令部沿赣江人口富庶之区，部署已定。贵部若有特殊方法，可以取得新兵，我将全力支援，并卽令赣北师管区司令唐三山将军助贵部从事。」予得此答覆，喜出望外。
此时除和谈的怪现象外。尚有一种以「志愿兵」作为猎取权位的活动。若干自命为反共爱国的人士，纷纷向各编练司令部请求：「若能予以师长名义，则可募集志愿兵一师……」本编练司令部亦遭此困扰，几经熟思，乃予婉却，并告诉他们说：「政府不能以政令徵得兵员，你私人怎么能得万人成师？而且，我们成立军队之目的，乃在决胜疆场，克敌致果，一时乌合之众，怎麽能够作战？徒耗国币，又扰地方耳。即使你可成师，去你等而易以我原有之干部，则我为不信；用你等而置我原有的干部于闲散，则我为不义。弃义背信，兵家大忌，自立尚不可能，况欲击灭共匪乎？」
得到方主席明确指示后，当即散会同唐三山司令，研拟征兵法。我提出「一甲一兵，一县一团，三县成师，九县为军」的徵兵办法。每甲十二户，共推一丁入伍，两年期满，再推一丁以代旧丁。在此两年中，未出丁之十一户共助入伍之丁的家属，如此依次轮流，二十年后始可户户出丁入伍。每县幅员大小，人口多少，虽不等齐，但以最小最少的县份计算，出兵千余人，确属不难。军师直属部队的兵员来源可在大县人多之中获得。如此，一团之兵，属于一县，语言习惯，饮食起居，或因邻舍，或因戚友，均可彼此照顾，感情融洽。而其家庭亦因上述关係，对其子弟之离乡背井，减少牵挂，且音讯易通。实乃唐代府兵制的精神，也就是师团管区的规范。此种构想，经与行正督察专员、县长，师、团管区司令，及军、师长等开会讨论，一致赞成。当即规定：第一、由编练司令部以上述办法报请国防部备案，并请求赣北师管区永远为第二编练司令部所辖各军师之征兵管区。第二、行政督察专员、县长及师、团管区司令，迅即以开会方式转达上述办法，沟通思想，积极准备。第三、各军、师应即进入指定之县区，协同地方首长，着手接受新兵入伍，并督导未出丁各户，对新丁家庭确实照顾支援。当时概要区分为：第十军、第十八师驻临川，临川人口约为二十五万至三十万，除充实第五十二团外，馀即充实军、师直属部队。第五十三团在东乡，第五十四团在进贤，两县各十万人口上下。该十八师各团各有干部（军官、士官）五百馀人，每县征集新丁千五百人，卽为两千余人之团。换言之，每连各有百五十余人，足可驰骋疆场，追奔逐北了。第十八师即定名为抚河支队，各团亦定名为临川、东乡、进贤大队。第七十五师分配于贵溪、金谿、资溪，该师定名为三溪支队。第十八军之第一一八师及各团驻南城、黎川、南丰，该师定名为盱江支队。第十军之一一四师、第十八军之十四师分别配置于馀江、馀干、万年及崇仁、宜黄、乐安等县。第六十七军则在上饶行政督察专员区内，适宜分配，彷照第十、第十八军方法行之。第四、此项新兵征集及入伍工作，希望能在四月底以前完成，俾赴戎机。
此际大局日见紧迫，我留置长江北岸各据点，已逐渐被敌侵吞。而毛酋入据北平后，对我单方面求和的行为，极尽冷嘲热讽之能事。头脑清醒之人，均知匪必渡江，企图武力征服全国。本部若能早日编练成军，或可有所贡献于未来之作战。汉贼不两立，忠奸难并存。我军必须苦战求生，苦干求成，不应存有丝毫幻想。盖毛共渡江南窜之前，已宣布战犯名单，并对张治中、邵力子等之低首求和，大事奚落侮辱。且曰：「凡身上染有人民之血的都是战犯，无论跑到天涯海角，都要归案究办。」狂骄之态，令人发指！
民国三十八年四月二十二日，共匪南渡，五月一日，进入鹰潭，五月十三日，刘匪伯承先头部队攻佔南城，另一路则窜踞延平。京沪地区我军败退态势极为溷乱！
此时国防部已由京移粤，命令本部恢复第十二兵团番号缩编为第十及第十八两军，迅卽加入战斗序列，拒止敌匪于南丰以北。当即遵命缩编，执行战斗任务。
本部此时最大的困难为被服缺乏，械弹无着，新集之兵，尚未训练，逃散回乡，不无可虑。乃以六十七军与第十军合编为第十军，刘廉一任军长，辖十八师师长尹俊，六十七师师长何世统，七十五师师长王靖之，另两个独立团。第十八军军长高魁元（原由我兼任，四月中任高接长），辖第十一师师长刘鼎汉（在浙南），第十四师师长罗锡畴，第一一八师师长李树兰。
再三筹思，以目前两军，仅十八、一一八及七十五等三个师，尚可维持其军队形态。其他皆系乌合，实难应战。必须尽量争取时间，从事整训，庶可希望寻觅机会，与敌一争胜负。盖当时上海保卫战，正在激烈进行，陈毅匪部被羁于沪。逆料刘匪伯承或将整顿后方，集中兵力，然后一鼓作气，长驱而入闽南粤东。事后始知毛匪泽东以刘伯承大包围于陈毅之南，俾陈全力攻上海。迨上海陷落，彼又以陈毅接替刘伯承，使刘伯承与****交叉运动，刘由赣西入西南，林由鄂南趋两广，以致旷日费时。
此一段时间，对十二兵团来说，十分重要。向使刘伯承不待淞沪陷落，即行奋力追击，直趋闽、粤，而使****入蜀侵滇，则十二兵团必将在万分狼狈的情况下，溃不成军。毛酋向以善用大兵自诩，这次却丧失了战机，可谓天夺其魄，给我以整顿奋战的机会。当与各军、师长细密计议后，即决定以刘廉一军长所辖之两个独立团留滞南丰、南城间，从事戒备，并迟滞作战。兵团的主力迅卽部署于长汀、连城及瑞金、会昌间，以瑞金为中心，从事整训。整训重点，首在军官团的短期讲习，讲习目标又在说明匪我现状，及反共斗争的本质，由此提高士气，团结军心。
此项工作伊始，我蒙总统蒋公电召前赴高雄，奉面示机宜后，立卽前往广州，面报参谋总长顾墨公（祝同）以所受之任务。返防后，恰值军官团轮流训练完毕，士兵经月馀操课，军人仪容亦成。乃从事闽西粤东叛变团队之清剿，逐渐控制潮汕为后方补充通路。
先是总统蒋公于引退前，曾手令联勤总部在新到外援武器中，为本编练司令部储存三个军的装备，以供使用。除刘廉一军自领携行外，其他两军因兵员无着，运输不便，故请准联勤总部，由海道将该项武器运至福州。迨武器到闽，匪已遮断南平，而长汀地方团队亦告叛变。本部无法取得，联勤乃转运该项武器到台。适台湾新成立之第八十军、第六军及由上海转进至台之五十二、五十四等军，皆急待武器补充。东南军政长官陈辞公（诚），为保卫台澎与支援金厦，乃将转运到台原定拨给本部的武器，就近装备上述在台各友军。我因召见之便，曾晋谒辞公（陈诚），报以兵团奉命进出潮汕清除叛乱，准备保卫台湾。现在兵员已齐，而武器短缺，恳请发还原拨本兵团现运基隆之武器，以利任务的遂行。辞公（陈诚）素庄严，但此日则笑着问我：「你所谓原属贵部武器，其上是否刻有胡琏名字？我认为运至本辖区者，即为本公署所有。贵兵团现隶属于国防部，应自向上峰请求。」我知多言无益，乃转谒林副长官蔚公（蔚文）。蔚公素和蔼，但此时相见，却冷颜如霜，对京沪兵败状，慨乎言之：「古人片甲不回之句，今始稔知。」盖蔚公（林蔚文）恐我开口要枪，先以他辞堵塞之。我知无望，乃回粤面报顾墨公（祝同），墨公对我说：「拨给你的武器即被别人移用，现在库无存品，容筹措后再议。」又面报联勤郭总司令悔公（郭忏），悔公乃一明达而乐于助人的长官，民国三十二年鄂西石牌抗日之役后，对我颇多提拔。盖二十九年彼任江防总司令时，因宜昌陷落，曾受屈降处分。迨三十二年日寇大举进犯，我军各线多告不支。我率部守备石牌，力战创敌，挽回颓势。彼又获擢升为第六战区副司令长官。推功施泽，故对我多所关顾也。此时因我之迫切需求，乃以诚恳口气告诉我：「昆明兵工厂尚有若干新造武器，惟云南局势微妙，能否运出，则有赖于贵兵团之幸运。」嗣奉拨发命令，得知卢汉已叛，我亦心存感激，盖悔公（郭忏）对部曲已尽其爱护之责矣！但不数目，由民航空运队探出消息，飞机可通昆明。当即自筹经费，由刘景蓉少将负责其事，僱民航队飞机数十架次，由昆明逐渐运至汕头。直至兵团主力荡平叛乱，控制潮梅，乃决定以此批武器装备一一八师，以备他日缓急可恃。嗣后古宁头之战，高魁元军长始终以一一八师为主力，作三日之苦战，赖有此批武器也。
第十二兵团之再度整编大要如次：第十八军军长高魁元，辖第十一师师长刘鼎汉、第四十三师师长鲍步超（交通警察纵队改编，该纵队由闽来归）、第一一八师师长李树兰。第十九军军长刘云瀚，辖第十三师师长吴垂昆（该师係江西保安团所改编）、第十四师师长罗锡畴、第十八师师长尹俊。第六十七军军长刘廉一，辖第五十六师师长沉庄宇（江西保安团改编）、第六十七师师长何世统，第七十五师师长汪光尧。除保安团改编之两师外，第四十三师武器多属突击使用，官兵尚堪作战，其馀六个师大致均可効命疆场，仅第十四师係新近成立，武器、服装两属欠缺，其他五师都可由其后方运补，（已往各师虽在前方作战，但后方都有一留守处，武器、器材、军服等装备，随时领存，随时前送补充，十一师及十八师尤多，留守处存储武器弹药，可以装备数营之用。）加以此次荡平叛变团队之所获，各师轻便装备，粗告充实。至此，第十二兵团经过短短六个月的重整，已由残兵败将的颓废气氛中，一变而为鼙鼓轩轩，士饱马腾之大军了！
此时第十二兵团在名义上是隶属于薛伯陵（岳）将军之右翼军方天总指挥之统辖，但实际上已处于十分机动的状况中。九月底，罗卓英将军啣陈辞公（诚）之命，来调军队。盖陈匪毅以其辖下二十五军、二十七军、二十八军、二十九军、三十军、三十一军及三十二军等七军之众，环伺金、厦。且由俘匪证明，匪将先攻金门，以阻断厦门我军退路。金门守将李良荣将军，兵力不足，危在旦夕。舟山群岛亦在陈毅匪军十九军、二十军、二十一军、二十二军、二十三军、三十三军及三十四军等强力压迫下，梅州、大榭、桃花、六横等岛，相继陷落。平潭失守，海峡时警，东南军政长官辖区此时之危急情景，明眼人一望可知。我乃陈辞公（诚）之旧部，罗将军亦系我的老长官，我又受有总统蒋公面示「保卫台湾」之使命。于情于理，均不敢却。然在法令系统上，第十二兵团尚属薛伯陵（岳）将军统辖，未加入台湾的战斗序列。而况薛将军此时正拟以第十二兵团准备他移。几经筹思，终以「十二兵团在国防部的补给名单上，仅两个军，今我实有三个军，以其中之一军，调防金门，似无问题」为定论。罗将军又问将调何军？我说：「当然十八军！」罗大喜。回台不久，船到汕头，时正十月初旬，高魁元将军率其十八军迅赴金门。此在当时之金、厦，实乃一件大事。曾任京沪杭警备总司令，统辖十四个完整军的汤恩伯将军，此时转任福州绥署代主任，驻在厦门。曾以十八军辖下之一师，游行街头，鼓舞守军士气，兼以安定民心。
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在國共主力決戰前，整編第11師恢復為第18軍，再擴編為第12兵團。之後黃維擔任兵團司令官，胡為副司令官。淮海戰役爆發前，胡璉因父喪丁憂，暫離軍職；黃維在關鍵時刻，遭其下屬****間諜、第110師師長廖運周誤導，造成第12兵團覆滅。
第12兵團於1948年12月15日在雙堆集戰役中被全殲，兵團司令官黃維、第18軍軍長楊伯濤被俘，胡璉搭乘戰一團戰二營代營長甘義三座車單獨突圍（這部戰車為戰二營突圍指揮車，僅此車有突圍路線地圖及資料），但坦克被解放軍擊中，胡璉受重傷，嗣即在上海接受手術。手術後，蔣中正命令重建第12兵團。經過半年重整，第12兵團遂在1949年古寧頭戰役中，發揮重大作用。
一九四八年十一月以原十八军为基干编成第十二兵团东进参加徐蚌会战，因横跨三省救援黄伯韬七兵团不及，11月22日，黄百韬兵团于碾庄覆灭，十二兵团11月22日于双堆集被围，十二月15日突围，仅八千余众成功突围(十八军仅二千余)。年底军部再设于南京毗庐寺，各师分别于浙江、江西征兵编训。
十二兵团于徐蚌覆灭，国防部于三十八年任命脱出之原十二兵团副司令胡琏为第二编练司令官，辖第十、十八、六十七军，除收容旧部外另于浙赣闽拨补兵员，并受前军长江西省主席方天之协助，仿唐朝府兵制以“一甲一兵”方式，每甲(十二户)共推一丁入伍，另以清剿****以补充兵员。十二月兵团司令部转进金门并改编为“金门防卫司令部”，现编为“金门防卫指挥部”部队名称为“擎天部队”。
海鹏部队
十二兵团海鹏部队。徐蚌战后十二兵团重建于浙赣，胡琏对重整十二兵团训辞：“我们像是一只大鹏鸟，现在是负伤了，但需要个休养时间，一旦伤势好了，我们又要鹏程万里，远走高飞了。”
十一师为十八军之骨干部队，于福建三都澳海运台湾整训后，复海运汕头，约在此部对海运调动时期，“海鹏”二字为十一师之部队番号代字。民国四十一年八月一日十一师番号改为十七师为前瞻(重装)师，民国六十五年十七师番号改为117师驻地台南，至民国八十七年精实案改为联兵旅117旅（守备旅），于民国九十三年步兵旅任务整编及九十四并编取消“海鹏”部队番号。
胡琏兵团的十八军、十九军、六十七军编制（1949年9月-10月）十二兵团（胡琏兵团）
兵团部：司令官：胡琏（42岁）中将
参谋长：杨维翰
十八军：军长高魁元（42岁）中将
副军长：刘景蓉
下辖11师师长刘鼎汉
31团陈以惠
32团
33团
118师师长李树兰
352团唐俊贤
353团杨书田
354团林书桥
43师
十九军：军长刘云瀚（38岁）中将
副军长唐三才少将
参谋长林丰炳（47岁）少将
下辖13师师长吴垂昆少将
37团
38团
39团
14师师长罗锡畴少将
40团
41团
42团李光前
18师师长尹俊少将
52团孙竹筠
53团
54团
六十七军军长：刘廉一（37岁）中将
下辖六十七师师长何世统（40岁）少将
199团汪敬熙
200团颜珍珠
201团李向辰
七十五师
224团
225团
226团
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