李斯毕竟是读书人出身，虽然视官如命，但倒底还未丧尽天良，他还是怕让胡亥继位会祸乱国家，他对赵高说：“我个人不足惜，本是上蔡的一个百姓，蒙先皇垂青，得以效劳于秦廷，我做侯爵，子孙也都做了大官。先帝把如此重大的责任交付给我，我怎么能辜负先帝呢？况且前车可鉴，春秋战国时期，晋国废了太子申生而立奚齐为君，结果弄得三代不安，混战几乎达二十年；齐国的齐桓公与公子纠争位，结果公子纠被杀。殷朝的纣王杀了比干，结果落得国破家亡！上述都是亲人相残以致香火断绝的例子，秦国怎么能效法呢？”
赵高锲而不舍，他对李斯进一步晓以利害，他说：“世事是变化无常的，前朝的例子在今天不一定都完全适用。当今之事，如果能上下一心，就可以长久；如果能内外协力，事情就可成功。您如果听了我的话，就可世代封侯，传之久远，您本人也会像孔子、墨子一样的有声誉。如果不按我的意思办，您必定会祸及子孙。会办事的人可以因祸得福，不会办事的人会因福得祸，事到如今，您怎么还不明白呢？”
李斯本来还有正直善良之心，但人在官场久了，其官格也就压倒了读书人的品格，对切身利益的考虑也就压倒了对正义的坚持。李斯考虑到自己的官位及身家性命，最后只好服从了赵高的建议，流着泪对赵高说：“我生于乱世，既不能以死谢世，又不能左右我的命运！”
于是，赵高伪造诏书，派使者送往扶苏所在的边防驻地，责备扶苏不孝，并赐他宝剑，令其自杀，扶苏接到诏书后，未加反抗就自杀了；大将蒙恬却不愿自杀，后被逮捕入狱，死于狱中。
使者回报赵高、李斯，赵高、李斯连忙离开沙丘返回咸阳。因天气炎热，秦始皇的尸体腐烂，发出恶臭，为了不让随从士兵闻到尸体臭气，就假传秦始皇的旨意，买了一车鲍鱼拉在车后面，因鲍鱼奇臭，就将秦始皇的尸臭掩盖过去了。
赵高一行人回到咸阳发丧，极其隆重地举行了秦始皇葬礼，胡亥也就顺利地当上了皇帝，是为秦二世。在赵高的一手策划之下，胡亥沿秦始皇当年东巡的路线出游，并沿途刻石纪念，以证明胡亥是秦始皇选定的接班人，遮掩天下人的耳目。赵高为了巩固自己的统治，除掉异己分子，让胡亥实行严刑酷法。在赵高的亲自主持下，撤换了朝中的大多数大臣，并分别将其处死，蒙恬的弟弟蒙毅当然首当其冲。对于胡亥的兄弟姐妹，赵高也绝不留情，一次杀掉胡亥的十二个哥哥，关押至死三个哥哥，车裂了十个姐妹，其家属受株连而死的更是不计其数。这样，朝中的大权差不多全掌握在赵高一人手里，只有丞相李斯，因拥立有功，才未被废。
在进行了这场大屠杀之后，赵高得意地对胡亥说：“现在事情办得差不多了，朝野上下人人自危，自我保全尚且不及，哪里还有心思去搞别的呢？陛下您可以尽情享乐了，一些琐碎的小事交给我来处理就行了！”就这样，胡亥完全落入了赵高的掌握之中。
但赵高还有一个唯一的权力障碍，这就是李斯，必欲除之而后安。赵高设计了一整套完备的计划，让李斯一步步地踏入死地。赵高先来找李斯，装出一副忧国忧民的样子，说胡亥只知享乐，只知修建宫殿，罗致狗马玩物，消耗国力，自己人微言轻，应当由丞相出面劝谏。李斯一听，竟很感激赵高，觉得他还很为国家着想。只是胡亥在深宫享乐，无法见面，于是两人约定，由赵高提供消息，胡亥有空儿时通知李斯，让他入宫进谏。
赵高见李斯已入圈套，就按计行事，偏当胡亥玩到兴头上，赵高派人通知李斯，说李斯求见，就惹得胡亥很不高兴，自然是拒绝接见。这样一连三次，赵高见胡亥已很厌恶李斯，认为李斯趁他玩兴正浓前来找他是有意给他难堪，找他的麻烦。赵高见时机成熟了，就对胡亥说：“您还不明白丞相的意思吗？他自觉拥戴有功，是想裂土为王啊！他的儿子李由身为三川郡守，但并不积极抗击盗贼，致使盗贼蔓延成灾，那是私通盗贼，想要谋反啊！”
胡亥听了，也未敢全信，就派人去调查李由谋反的案子。赵高暗中买嘱使臣，让他诬陷李由。李斯得到消息，惊慌失措，立即上书揭发赵高，说他有心篡权。由于胡亥不信，李斯就同他顶起来，胡亥大怒，想想前因后果，觉得李斯老跟自己为难，总是劝他罢修宫殿，倒是赵高处处顺着自己，处处让自己高兴。于是，胡亥就下令逮捕了李斯父子。
赵高严刑逼问，李斯父子熬不过酷刑，屈打成招，此时李由已战死，通敌谋反又死无对证，越加坐实。就这样，李斯和小儿子被处五刑而死，其族人也一并处死。李斯一死，胡亥立即任命赵高为丞相，赵高终于独揽了朝廷大权。
这时，由陈胜、吴广首先发难的农民大起义节节胜利，大有席卷全国之势，秦朝的大将章邯也投降了项羽，王离当了俘虏。秦朝已处于风雨飘摇之中了。赵高看到天下正乱，朝中又多是自己的心腹，废掉胡亥，篡权夺位的时机已经成熟，他就开始一步步地实施起来。
这时的胡亥，已完全失去了权力，他前后左右的人，几乎全是由赵高派定的心腹，他的一切行动和命令，也都要通过赵高来转达和实施，离开了赵高，他可以说寸步难行，更不要说发布和实施重大命令了。这已不是大权旁落的问题，而是失去了人身自由，形同被赵高软禁起来。其实，形成这种局面的经过很简单，胡亥由赵高拥立为帝以后，一直宠信赵高，这到还罢了，关键是胡亥只保持同赵高一人的单线联系，与其他大臣失去了交往，况且朝廷人员都是由赵高换过一遍的。唯有一个李斯尚可与赵高争衡，又被赵高害死。那么，胡亥势必成为赵高手中一个软弱的傀儡，且不用说胡亥为人软弱糊涂，贪图享乐，即便刚毅果断，到了此时，也已无法施展了。
赵高虽然布置得如此严密，还是怕有人不服。于是，在杀掉胡亥以前，他先做了一次“民意测验”。一天，他当众给胡亥送了一头鹿，指着鹿对胡亥说：“臣下献给皇上一匹马。”胡亥以为赵高弄错了，便笑着说：“丞相错了，那是一头鹿，你怎么能指鹿为马呢？”说完，就问身边的侍者和臣下：“你们说是鹿还是马？”大多数人连声说：“是马、是马。”只有几个人说是鹿，散朝以后，赵高就派人把说鹿的人都处死了，就这样，赵高完成了一次政变预演，心里更有数了。
胡亥根本没有怀疑赵高在搞什么阴谋，反而怀疑自己出了毛病。回去之后连忙找人算卦。算卦的人也受了赵高的嘱托，就对胡亥说：“你所以把马看成鹿，是由于你没有很好地斋戒的缘故。现在需要马上斋戒。”胡亥信以为真，连忙带着一批人到上林苑里斋戒去了。
赵高的目的就是为了把胡亥赶远一点儿，让他躲起来。胡亥在上林苑里也不斋戒，倒是纵情游乐。一天，他率众射猎，突然遇见一人从上林苑经过，一箭就把那人射死了。赵高知道了这件事，就嘱咐自己的女婿、咸阳县令阎乐装作不知道这件事，给胡亥写了一道奏章：“不知谁杀了人，把尸体移到了上林苑，希望能拿到惩办。”赵高就拿着奏章去对胡亥说：“听说这个人是您射死的，皇上杀了一个无罪的人，上天和鬼神都会生气，您还是躲远点罢，以免灾祸降到您的身上。”胡亥果然听了他的话，赶快离开上林苑，跑到咸阳县东八里处的望夷宫躲灾去了。
赵高正好积极策划政变。赵高的亲弟弟赵成是郎中令，可以自由出入宫廷，赵高派他作内应。赵高的女婿咸阳县令阎乐手中有些兵力，赵高派他率兵化装成农民赵义军，攻打望夷宫，杀掉胡亥。其后是立胡亥哥哥的儿子子婴当皇帝，由赵高操纵。
秦朝在不长的时间里就要经历第二次宫廷政变了。
首先，郎中令赵成在望夷宫中造谣，说农民起义军已攻入咸阳。赵高就急忙命令咸阳县令阎乐带兵保卫望夷宫，阎乐就趁机带兵冲进望夷宫，诈说反贼已经入宫，要进宫搜查。阎乐杀了守门的官兵，直趋宫中，有个别的太监和士兵想抵抗，全被阎乐杀死了。赵高派人向胡亥报告说：“盗贼打进宫来了。”等胡亥登上城楼四下一望，只见“盗贼”四处乱窜，环顾身后，只剩下一个太监。胡亥气急败坏地说：“你们怎么不早告诉我啊，弄成现在这个样子！”那太监说：“早告诉你也不听，我就是因为没早说话，才活到了今天，如果早说了话，那早就死了！”
阎乐带兵冲到胡亥跟前，历数他的罪状说：“你大兴土木，荒淫无度，残暴成性，弄得天下皆反，还是及早自己了结吧！”
胡亥抖着身子问：“可以见一下丞相吗？”
阎乐说：“不行！”
胡亥退而求其次，说：“我不当这个皇帝了，可以给我个郡王当吗？”
阎乐果断地摇头说：“不行。”
胡亥又退而求其次：“那就让我当个万户侯吧！”
阎乐斩钉截铁地说：“不行！”
秦二世绝望了，哀求道：“那我就带着妻子去当平民百姓，总可以了吧！”
阎乐吼道：“你啰唆什么，我是奉丞相之命为民除害，对你的要求，我不敢转达，你还是快点自尽吧！”
胡亥看看再无希望，如不自杀，阎乐就要动手了。他看看孤零零的自己，又最后看一眼豪华的宫殿，拔剑自杀了。
秦二世胡亥这只“跳蚤”就这样结束了自己的一生。
赵高杀掉胡亥以后，就立子婴做秦王，因为当时秦朝的大部分土地已被农民军夺去，秦朝只剩下不到原来秦国大小的一片土地。赵高这一建议，朝廷上无人敢反对。虽然大家都明白赵高取消秦国实际上就等于宣布秦朝的灭亡，是为自己开新朝作准备，但也无人敢于发表不同意见。只是子婴非常清楚，赵高很快就会杀掉自己的。于是，子婴趁赵高来看他之机，预埋伏好士兵，让自己的两个儿子突然出击，杀死了赵高。
不久，刘邦率农民军攻入咸阳，子婴投降。秦朝灭亡了。
就这样，中国历史上的第一个封建王朝走完了其十五年的短暂历程。
【评议】
据说皇帝是真龙天子，是龙的种子，天的儿子，至于龙是否真有，哪里见过，怎么生儿子，尤其是怎样跟人一起生儿子，那就谁也说不清楚了，反正那时的人宁信其有，不信其无。信其有时，可以趋吉避凶，如果真有了这么回事儿，那也怪罪不到自己的头上，甚至还可以表上一功，或者炫耀一下自己有先见之明；如果没有，那也伤不了自己什么，短不了一根毫毛。既然如此，何必去做那惹事生非的傻瓜？这也许是中国人的民族性之一吧！
不过，秦朝末年陈胜、吴广大起义时，农民军就喊出了“王侯将相，宁有种乎”的口号，这真是石破天惊之语，难道王侯将相是特殊的人种吗？为什么他们要这样残暴地统治人民呢？这么较真地一问，谁也不敢做肯定的回答。
当然，并不能因为陈胜、吴广这么一问，后来的人就从此不信真命天子了。然而，即使如此，人们已经对所谓的“王侯将相”之“种”产生了深深的怀疑。